Реорганизация в форме слияния и присоединения акционерных обществ РФ и предпринимательских корпораций США: сравнительноправовой анализ
https://doi.org/10.24833/0869-0049-2015-2-122-139
Аннотация
В настоящей статье дается сравнительно-правовой анализ регулирования реорганизации в форме слияния и присоединения акционерных обществ РФ и предпринимательских корпораций США (на примере штата Делавэр): рассматриваются как нормативно-правовой режим данного института в праве РФ и США, так и наиболее общие положения, касающиеся порядка осуществления процедуры реорганизации.
Об авторах
Ольга Николаевна Зименкова
МГИМО (У) МИД России
Россия
Россия
Елена Валерьевна Вершинина
МГИМО (У) МИД России
Россия
Россия
Елена Сергеевна Бурова
МГИМО (У) МИД России
Россия
Россия
Список литературы
1. Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 23.05.2015) //Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, № 1, ст. 1.
3. Налоговый кодекс РФ (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 02.05.2015) //Собрание законодательства РФ, № 31, 03.08.1998, ст. 3824.
4. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 30.03.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ, 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3431.
5. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ, № 17, 22.04.1996, ст. 1918.
6. Федеральный закон от 28.12.2013 № 423-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции».
7. Статья 30 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции», утратило силу с 30 января 2014 г.
8. Закон РФ от 21.02.1992 № 2395-1 (ред. от 31.12.2014) «О недрах» // Собрание законодательства РФ, 06.03.1995, № 10, ст. 823.
9. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 20.04.2015) «О банках и банковской деятельности»// Собрание законодательства РФ, 05.02.1996, № 6, ст. 492.
10. Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «Об инвестиционных фондах» // Собрание законодательства РФ, 03.12.2001, № 49, ст. 4562.
11. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ, 28.10.2002, № 43, ст. 419.
12. Приказ ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
13. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
14. Приказ ФНС РФ от 28.01.2013 № ММВ-7-6/43@ «Об утверждении порядка взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц».
15. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 20-23).
16. Аиткулов Т.Д. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. - М., 2001. - С. 33.
17. Проект Федерального закона № 424549-4 «О реорганизации коммерческих организаций».
18. Суханов Е.А. Проблемы реформирования Гражданского кодекса России: Избранные труды 2008-2012 гг. - М. Статут, 2013 - С. 81.
19. URL: http://www.archives.gov/exhibits/charters/constitution.html (дата обращения: 25.05.2015)
20. URL: http://greatlakesval.com/wp-content/uploads/2011/08/Model-Business-Corporation-Act.pdf (дата обращения: 25.05.2015).
21. URL: http://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.shtml (дата обращения: 25.05.2015).
22. URL: http://www.corp. delaware.gov/aboutagency.shtml (дата обращения: 25.05.2015).
23. D.A. Oesterle. The Law of Mergers and Acquisitions. 3rd Edition. - West Academic, 2012 - p. 36.
24. U.S. Code: Title 11- Bankruptcy. URL: http://www.law.cornell.edu/uscode/text/11 (дата обращения: 25.05.2015).
25. Internal Revenue Service Manual. URL: http://www.irs.gov/irm/part5/irm_05-017-010.html (дата обращения: 25.05.2015)
26. U.S. Code: Title 26 - Internal Revenue Code. URL: http://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/subtitle-A/chapter-1/subchapter-C (дата обращения: 25.05.2015)
27. Helvering v. Southwest Consolidated Corp. - 315 U.S. 194 (1942).
28. United Gas Improvement Co. v. Comm’r - 323 U.S. 739 (1944).
29. Joseph J Hanna, Recapitalization: The E Reorganization of the Internal Revenue Code;. Jr 27 Tax Law. 447 (1973-1974). URL: http://heinonline.org/HOL/LandingPage?handle=hein.journals/txlr27&div=38&id=&page (дата обращения: 25.05.2015)
30. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. канд. юр. наук: 12.00.03. - М., 2006, с. 43.
31. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву // Справочно-правовая система «Консультант Плюс».
32. Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. - М.: Статут, 2009, с. 125.
33. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в РФ - М.,Статут, 2001. - С. 38.
34. Ем В.С., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства)/ В.С. Ем, Н.В. Козлова//Законодательство. -2000. -№ 3. -С. 11-12.
35. URL: http://www.corp.delaware.gov/incstk.pdf (дата обращения: 25.05.2015).
36. Smith v. Van Gorkom, 488 A. 2d 858 (Del. 1985), § 34.
37. Д. Ильина. Реорганизация по-новому. //ЭЖ-Юрист, № 40, 2014. Блог по поправкам в ГК РФ журнала «Юрист компании» (URL: http://www.lawyercom.ru/gk-rf/yuridicheskielicza/preobrazovatsya-iz-zao-v-ooo-stalo-proshhe) (дата обращения: 25.05.2015).
38. URL: http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(SpravkaNew)?OpenAgent&RN=47538-6&02 (дата обращения: 25.05.2015).
39. Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 № А33-10632/2012.
40. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.06.2011 № Ф08-3945/11.
41. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 № Ф08-1376/08.
42. Приложение № 2 к Приказу ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
43. Приказ ФСФР РФ от 9 июля 2013 г. № 13-57/пз-н «Об утверждении требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество».
Рецензия
Для цитирования:
Зименкова О.Н., Вершинина Е.В., Бурова Е.С. Реорганизация в форме слияния и присоединения акционерных обществ РФ и предпринимательских корпораций США: сравнительноправовой анализ. Московский журнал международного права. 2015;(2):122-139. https://doi.org/10.24833/0869-0049-2015-2-122-139
For citation:
Zimenkova O.N., Vershinina E.V., Burova E.S. Reorganization through Consolidation and Merger of Joint Stock Companies in Russia and Business Corporations in the USA: Comparative Legal Analysis. Moscow Journal of International Law. 2015;(2):122-139. (In Russ.) https://doi.org/10.24833/0869-0049-2015-2-122-139
Просмотров:
1034
Послать статью по эл. почте 