mgimolawМосковский журнал международного праваMoscow Journal of International Law0869-00492619-0893Moscow State Institute of International Relations10.24833/0869-0049-2015-2-122-139mgimolaw-85Research ArticleМЕЖДУНАРОДНОЕ И НАЦИОНАЛЬНОЕ ПРАВОРеорганизация в форме слияния и присоединения акционерных обществ РФ и предпринимательских корпораций США: сравнительноправовой анализReorganization through Consolidation and Merger of Joint Stock Companies in Russia and Business Corporations in the USA: Comparative Legal AnalysisЗименковаОльга НиколаевнаZimenkovaOlga N.noemail@neicon.ruВершининаЕлена ВалерьевнаVershininaElena V.noemail@neicon.ruБуроваЕлена СергеевнаBurovaElena S.burova.e.s@my.mgimo.ruМГИМО (У) МИД РоссииРоссияMGIMO-University MFA RussiaRussian Federation20153006201502122139Copyright © Зименкова О.Н., Вершинина Е.В., Бурова Е.С., 20152015Зименкова О.Н., Вершинина Е.В., Бурова Е.С.Zimenkova O.N., Vershinina E.V., Burova E.S.Данная работа распространяется под лицензией Creative Commons Attribution 4.0.This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 License.https://www.mjil.ru/jour/article/view/85

В настоящей статье дается сравнительно-правовой анализ регулирования реорганизации в форме слияния и присоединения акционерных обществ РФ и предпринимательских корпораций США (на примере штата Делавэр): рассматриваются как нормативно-правовой режим данного института в праве РФ и США, так и наиболее общие положения, касающиеся порядка осуществления процедуры реорганизации.

The article presents a comparative analysis of the reorganization of joint stock companies in the Russian Federation and business corporations in the USA (state of Delaware) through consolidation and merger: it describes legal regime of the reorganization and outlines stages related to the reorganizational procedures under the Russian and USA law.

реорганизацияслияниеприсоединениепредпринимательские корпорации СШАкорпоративное право СШАreorganizationconsolidationmergerUS corporate lawbusiness corporationsReferencesГражданский кодекс РФ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 23.05.2015) //Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301.Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 23.05.2015) //Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, № 1, ст. 1.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, № 1, ст. 1.Налоговый кодекс РФ (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 02.05.2015) //Собрание законодательства РФ, № 31, 03.08.1998, ст. 3824.Налоговый кодекс РФ (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 02.05.2015) //Собрание законодательства РФ, № 31, 03.08.1998, ст. 3824.Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 30.03.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ, 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3431.Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 30.03.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ, 13.08.2001, № 33 (часть I), ст. 3431.Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ, № 17, 22.04.1996, ст. 1918.Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ, № 17, 22.04.1996, ст. 1918.Федеральный закон от 28.12.2013 № 423-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции».Федеральный закон от 28.12.2013 № 423-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции».Статья 30 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции», утратило силу с 30 января 2014 г.Статья 30 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции», утратило силу с 30 января 2014 г.Закон РФ от 21.02.1992 № 2395-1 (ред. от 31.12.2014) «О недрах» // Собрание законодательства РФ, 06.03.1995, № 10, ст. 823.Закон РФ от 21.02.1992 № 2395-1 (ред. от 31.12.2014) «О недрах» // Собрание законодательства РФ, 06.03.1995, № 10, ст. 823.Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 20.04.2015) «О банках и банковской деятельности»// Собрание законодательства РФ, 05.02.1996, № 6, ст. 492.Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 20.04.2015) «О банках и банковской деятельности»// Собрание законодательства РФ, 05.02.1996, № 6, ст. 492.Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «Об инвестиционных фондах» // Собрание законодательства РФ, 03.12.2001, № 49, ст. 4562.Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «Об инвестиционных фондах» // Собрание законодательства РФ, 03.12.2001, № 49, ст. 4562.Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ, 28.10.2002, № 43, ст. 419.Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ, 28.10.2002, № 43, ст. 419.Приказ ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».Приказ ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».Приказ ФНС РФ от 28.01.2013 № ММВ-7-6/43@ «Об утверждении порядка взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц».Приказ ФНС РФ от 28.01.2013 № ММВ-7-6/43@ «Об утверждении порядка взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц».Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 20-23).Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. 20-23).Аиткулов Т.Д. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. - М., 2001. - С. 33.Аиткулов Т.Д. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. - М., 2001. - С. 33.Проект Федерального закона № 424549-4 «О реорганизации коммерческих организаций».Проект Федерального закона № 424549-4 «О реорганизации коммерческих организаций».Суханов Е.А. Проблемы реформирования Гражданского кодекса России: Избранные труды 2008-2012 гг. - М. Статут, 2013 - С. 81.Суханов Е.А. Проблемы реформирования Гражданского кодекса России: Избранные труды 2008-2012 гг. - М. Статут, 2013 - С. 81.URL: http://www.archives.gov/exhibits/charters/constitution.html (дата обращения: 25.05.2015)URL: http://www.archives.gov/exhibits/charters/constitution.html (дата обращения: 25.05.2015)URL: http://greatlakesval.com/wp-content/uploads/2011/08/Model-Business-Corporation-Act.pdf (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://greatlakesval.com/wp-content/uploads/2011/08/Model-Business-Corporation-Act.pdf (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.shtml (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.shtml (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://www.corp. delaware.gov/aboutagency.shtml (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://www.corp. delaware.gov/aboutagency.shtml (дата обращения: 25.05.2015).D.A. Oesterle. The Law of Mergers and Acquisitions. 3rd Edition. - West Academic, 2012 - p. 36.D.A. Oesterle. The Law of Mergers and Acquisitions. 3rd Edition. - West Academic, 2012 - p. 36.U.S. Code: Title 11- Bankruptcy. URL: http://www.law.cornell.edu/uscode/text/11 (дата обращения: 25.05.2015).U.S. Code: Title 11- Bankruptcy. URL: http://www.law.cornell.edu/uscode/text/11 (дата обращения: 25.05.2015).Internal Revenue Service Manual. URL: http://www.irs.gov/irm/part5/irm_05-017-010.html (дата обращения: 25.05.2015)Internal Revenue Service Manual. URL: http://www.irs.gov/irm/part5/irm_05-017-010.html (дата обращения: 25.05.2015)U.S. Code: Title 26 - Internal Revenue Code. URL: http://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/subtitle-A/chapter-1/subchapter-C (дата обращения: 25.05.2015)U.S. Code: Title 26 - Internal Revenue Code. URL: http://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/subtitle-A/chapter-1/subchapter-C (дата обращения: 25.05.2015)Helvering v. Southwest Consolidated Corp. - 315 U.S. 194 (1942).Helvering v. Southwest Consolidated Corp. - 315 U.S. 194 (1942).United Gas Improvement Co. v. Comm’r - 323 U.S. 739 (1944).United Gas Improvement Co. v. Comm’r - 323 U.S. 739 (1944).Joseph J Hanna, Recapitalization: The E Reorganization of the Internal Revenue Code;. Jr 27 Tax Law. 447 (1973-1974). URL: http://heinonline.org/HOL/LandingPage?handle=hein.journals/txlr27&div=38&id=&page (дата обращения: 25.05.2015)Joseph J Hanna, Recapitalization: The E Reorganization of the Internal Revenue Code;. Jr 27 Tax Law. 447 (1973-1974). URL: http://heinonline.org/HOL/LandingPage?handle=hein.journals/txlr27&div=38&id=&page (дата обращения: 25.05.2015)Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. канд. юр. наук: 12.00.03. - М., 2006, с. 43.Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. канд. юр. наук: 12.00.03. - М., 2006, с. 43.Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву // Справочно-правовая система «Консультант Плюс».Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву // Справочно-правовая система «Консультант Плюс».Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. - М.: Статут, 2009, с. 125.Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. - М.: Статут, 2009, с. 125.Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в РФ - М.,Статут, 2001. - С. 38.Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в РФ - М.,Статут, 2001. - С. 38.Ем В.С., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства)/ В.С. Ем, Н.В. Козлова//Законодательство. -2000. -№ 3. -С. 11-12.Ем В.С., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства)/ В.С. Ем, Н.В. Козлова//Законодательство. -2000. -№ 3. -С. 11-12.URL: http://www.corp.delaware.gov/incstk.pdf (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://www.corp.delaware.gov/incstk.pdf (дата обращения: 25.05.2015).Smith v. Van Gorkom, 488 A. 2d 858 (Del. 1985), § 34.Smith v. Van Gorkom, 488 A. 2d 858 (Del. 1985), § 34.Д. Ильина. Реорганизация по-новому. //ЭЖ-Юрист, № 40, 2014. Блог по поправкам в ГК РФ журнала «Юрист компании» (URL: http://www.lawyercom.ru/gk-rf/yuridicheskielicza/preobrazovatsya-iz-zao-v-ooo-stalo-proshhe) (дата обращения: 25.05.2015).Д. Ильина. Реорганизация по-новому. //ЭЖ-Юрист, № 40, 2014. Блог по поправкам в ГК РФ журнала «Юрист компании» (URL: http://www.lawyercom.ru/gk-rf/yuridicheskielicza/preobrazovatsya-iz-zao-v-ooo-stalo-proshhe) (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(SpravkaNew)?OpenAgent&RN=47538-6&02 (дата обращения: 25.05.2015).URL: http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/(SpravkaNew)?OpenAgent&RN=47538-6&02 (дата обращения: 25.05.2015).Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 № А33-10632/2012.Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 № А33-10632/2012.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.06.2011 № Ф08-3945/11.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.06.2011 № Ф08-3945/11.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 № Ф08-1376/08.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 № Ф08-1376/08.Приложение № 2 к Приказу ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».Приложение № 2 к Приказу ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».Приказ ФСФР РФ от 9 июля 2013 г. № 13-57/пз-н «Об утверждении требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество».Приказ ФСФР РФ от 9 июля 2013 г. № 13-57/пз-н «Об утверждении требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество».

The authors declare that there are no conflicts of interest present.